Al emprender un negocio, una de las decisiones más importantes que hay que tomar es el tipo de estructura jurídica en el que funcionará la empresa.
Si tomas la decisión de crear tu empresa en Estados Unidos, al igual que lo hacen miles de americanos como de extranjeros no residentes, te puedes confrontar a la gran pregunta: ¿debería abrir una LLC o me conviene registrar una Corporation?
Efectivamente, se trata de las dos entidades más populares de Estados Unidos y del mundo, debido a las numerosas ventajas que ambas presentan. Sin embargo, cada una se adapta a situaciones distintas.
En este post, contrastaremos y analizaremos las LLC y las Corporaciones (C-Corps), con el objetivo de ayudarte a entender sus similitudes, sus diferencias y permitirte seleccionar la sea más beneficiosa para su empresa.
¿Qué es una LLC?
Una LLC es un tipo de estructura empresarial a responsabilidad limitada en la que la empresa es jurídicamente distinta del propietario (LLC Unipersonal) o propietarios.
Una LLC combina la protección frente a la responsabilidad personal que ofrecen las Corporaciones y la tributación directa de sus propietarios que ofrecen las partnerships. En las LLC, los miembros son los propietarios, aunque pueden designar gerentes para que manejen la empresa.
Características de la LLC
Responsabilidad Limitada
Gracias a la responsabilidad limitada de las LLC, los bienes personales de los miembros de la LLC se encuentran separados de los de la empresa, por lo que los acreedores de la compañía no pueden perseguir a los dueños personalmente en caso de un accidente o juicio legal, por ejemplo.
Anonimato
En algunos estados, cómo New Mexico, Wyoming, Delaware, y Nevada, no es necesario brindar los nombres de los miembros o gerentes de la LLC.
Entidades de paso
Las LLC son consideradas entidades de paso. Esto quiere decir que son los propietarios de la LLC quienes deben reportar en sus declaraciones de impuestos personales los beneficios que han percibido por la LLC, y pagarlos en su país de residencia.
La carga impositiva de una LLC con uno o varios miembros se realiza a nivel personal, y no a nivel empresarial.
Pueden tributar cómo corporaciones
Por defecto, las LLC de un miembro tributan como « Sole Proprietorships », y las de varios miembros como Partnerships, pero también puede optar por tributar como C-Corp o S-Corp.
Flexibilidad operativa
La forma de operar una LLC es muy flexible, ya que los miembros determinan el funcionamiento de la LLC mediante un acuerdo operativo: quiénes son los miembros, cómo pueden unirse nuevos miembros, como se repartirán las ganancias, como se disolverá la LLC, etc…
Facilidad de apertura y gestión
Abrir una LLC en Estados Unidos es fácil: Se puede hacer online, el costo de registrar una LLC no es caro y el proceso tarda unas 2-3 semanas. Hay poco papeleo para gestionarla en conformidad y la renovación es fácil.
¿Qué es una Corporación?
Una corporación es una entidad jurídica más tradicional que, al igual que la LLC, ofrece responsabilidad limitada. Una corporación es propiedad de los accionistas, que eligen a un consejo de administración para que tome decisiones en nombre de la empresa. Una corporación puede emitir acciones para reunir capital y puede cotizar en bolsa.
Existen 2 tipos de corporaciones: las C-Corp, y las S-Corp (estas últimas solo disponibles para empresas donde todos sus accionistas son de nacionalidad americana, entre otros requisitos).
Características de la C-Corp
Responsabilidad Limitada
Las corporaciones, al igual que las LLC, también ofrecen responsabilidad limitada. Los bienes personales de los propietarios de la corporación están protegidos. El riesgo de los accionistas a las pérdidas se limita a la cantidad invertida en la corporación.
Libre transferencia de propiedad
Una acción de una corporación proporciona tanto derechos económicos como de gestión. Un accionista puede vender libremente esas acciones y el comprador pasará a ser el accionista con todos esos derechos.
Más atractivas para inversores
Una ventaja de una C corp frente a una S corp o una LLC es que le resulta más fácil atraer inversores. Los inversores de capital a riesgo prefieren invertir en corporaciones « C ». Y, de hecho, muchos inversores de capital riesgo no pueden invertir en S-Corps. Además, las empresas que planean una cotización en bolsa suelen preferir las corporaciones a las LLC y no pueden elegir el estatus fiscal de corporación S debido al límite de 100 accionistas. Este factor puede ser especialmente importante para las empresas de capital intensivo.
Los accionistas no gestionan directamente la corporación
Las corporaciones están gestionadas por un board de directores. Un accionista tiene derecho a beneficios económicos por sus acciones, pero no tiene derecho a gestionar la corporación. Los derechos de gestión de los accionistas se limitan a elegir a los directores y votar para cambios mayores en la estructura.
La C-Corp no tiene que hacer declaración de impuestos
A diferencia de las LLC, los socios de las C Corps no deben presentar declaraciones de impuestos en los EE. UU., excepto si se reparten dividendos a los accionistas. Debido a esto, muchos extranjeros prefieren formar una Corporation al establecer una empresa en los Estados Unidos.
Doble imposición
Una corporación C paga primero un impuesto a nivel corporativo sobre sus beneficios. Luego, si la corporación distribuye dividendos a sus accionistas, ellos deben pagar un impuesto a la renta como personas físicas. Esto se conoce como doble imposición.
Diferencias entre LLC vs. Corporación
| LLC | C-Corp | |
|---|---|---|
| Impuestos | Pass-Through: Las ganancias y pérdidas se pasan a la declaración de impuestos personales de los miembros. | Doble imposición: pagan impuestos a nivel corporativo y nuevamente cuando se distribuyen dividendos. |
| Administración | Los miembros pueden administrar la empresa ellos mismos o designar gerentes. La administración es muy flexible y determinada en un Operating Agreement. | Administrado por una junta directiva, elegida por los accionistas, y oficiales contratados para administrar las operaciones diarias de la empresa. La administración es rígida y estructurada bajo la ley. |
| Responsabilidad | Los miembros no son personalmente responsables por las deudas y obligaciones de la empresa. | Los accionistas no son personalmente responsables por las deudas y obligaciones de la empresa, pero los oficiales y directores pueden ser responsables por sus acciones. |
| Propiedad | La propiedad está representada por acciones, que no cotizan públicamente y son de dificil transmición | La propiedad está representada por acciones, que se pueden cotizar públicamente en una bolsa de valores. |
| Papeleo para la creación | Es más fácil y menos costoso de formar que una corporación. | Requiere más papeleo y formalidades que formar una LLC. |
Similitudes entre LLC y C-Corp
- Propiedad: LLC y C-Corp permiten la transferencia de propiedad siguiendo las leyes estatales.
- Conversión: Algunos estados permiten que las LLC se conviertan en C-Corp y viceversa, y también pueden ser transferidas entre estados.
- Responsabilidad Limitada: Tanto las Corps como las LLC ofrecen protección limitada contra la responsabilidad personal de sus miembros, aunque esta protección no es absoluta y puede ser vulnerada en algunos casos.
- Duración: Ambos tipos de empresa no tienen límite temporal y pueden ser asumidos después de la muerte de sus propietarios.
Corporación o LLC: ¿Cuál es la mejor opción para mi negocio?
Si bien deberías consultar con un asesor para responder esta pregunta, desde Business en USA queremos ayudar a orientarte. Responde a la pregunta siguiente:
- A : Si lo que más te interesa es proteger tu responsabilidad personal y separar tus bienes de los de la empresa, ambos lo hacen. Por la facilidad de apertura, los costos y la gestión, es posible que la LLC sea la opción más sensata.
- B : Si planeas tener múltiples propietarios que sean accionistas de la empresa, o si vas a crear un negocio que espere levantar inversión, elegir una corporación puede ser más interesante.
- C : Si buscas mejores condiciones impositivas, LLC tienen más flexibilidad en su clasificación ante el IRS. Puedes establecer tu negocio como una LLC y solicitar que sea categorizada como una S-corp o una C-corp ante el IRS para los impuestos de tu LLC. Usted podría elegir el estatus fiscal que mejor funcione para su empresa.
- D: Si buscas únicamente una estructura legal de bajo costo de apertura, facilidad de gestión, y flexibilidad operativa, una LLC es sin dudas una excelente opción.
Es importante concluir por el hecho de que no estarás atado a la entidad que elijas en primer lugar al iniciar un negocio. Puedes cambiar de entidad más adelante. Para asegurarse de dar el paso correcto para su tipo de empresa, lo invitamos a consultar con un profesional que esté en capacidad de asesorarlo con este tema.
¿Cuando me conviene abrir una corporación?
Las corporaciones se adaptan mejor a los dueños de negocios que deseen escalar su empresa mediante la obtención de inversores externos. Las acciones corporativas son más fáciles de transferir que los intereses de membresía de una LLC, y los inversores tienden a preferir la estructura predecible de una corporación.
¿Es más barato abrir una corporación o una llc?
Los costos de las LLC tanto como de las corporaciones van a depender del estado que elijas para registrar tu negocio. Sin embargo, en regla general, abrir una LLC es más fácil, rápido y económico que registrar una corporation.
¿Una corporación tiene mejores beneficios fiscales que una LLC?
La respuesta depende del tipo de negocio que tengas, de sus ingresos, de sus objetivos y de la estructura de propiedad de la empresa. No hay una respuesta única y siempre es mejor consultar con un experto. Sin embargo, con una LLC puedes elegir tributar como una partnership (por defecto), como una C-Corp o como una S-Corp, por lo que tendrás más opciones para elegir.
¿Se puede convertir una LLC en una corporación y viceversa?
Sí, es posible convertir una LLC en una corporación o viceversa, aunque el proceso puede ser complicado y varía según el estado de registro. En algunos estados, puede llegar a ser necesario tener que disolver la entidad original y constituir una nueva, mientras que en otros, la conversión puede lograrse mediante una simple solicitud.
¿Cómo se disuelve una LLC y una corporación? ?
Los procedimientos de disolución y terminación de corporaciones y LLC difieren en varios aspectos. En una corporación, el consejo de administración debe aprobar una resolución para disolver la empresa, que debe ser aprobada por la mayoría de los accionistas. A continuación, la corporación debe presentar los estatutos de disolución ante el estado, pagar las deudas pendientes y distribuir los activos restantes entre los accionistas. En una LLC, los miembros pueden votar para disolver la sociedad y deben presentar los estatutos de disolución ante el estado. Las deudas pendientes deben pagarse y los activos restantes se distribuyen entre los socios de acuerdo con lo estipulado en el operating agreement.
Escrito por
Ignacio Navarro
Ignacio Navarro es Contador Público, fundador de Start Companies y asesor especializado en sociedades en Estados Unidos para emprendedores, freelancers y negocios digitales de Latinoamérica. Con formación en tributación internacional y estudios en UCEMA, acompaña a clientes no residentes en la creación y mantenimiento de LLCs, apertura bancaria, facturación, contabilidad e impuestos. Su experiencia combina estrategia fiscal, cumplimiento y visión práctica para operar en EE.UU. de forma simple, ordenada y profesional.
