Luego de crear una LLC en Estados Unidos, lo normal es que inicies una gran carrera de negocios, ya sea comercializando bienes u ofreciendo servicios, solo o junto a un equipo.
Sin embargo, puede suceder, por factores externos o internos, que tu negocio no haya funcionado o que la relación con tus socios no haya tenido éxito. En estos casos, lo mejor es disolver la LLC y pasar página.
Para ello debes realizar una serie de trámites como aprobar el cierre, liquidar sus asuntos pendientes y presentar la documentación correspondiente ante el estado. También tendrás que atender las declaraciones fiscales aplicables y cerrar las cuentas y registros del negocio. Dejar de facturar o cerrar la cuenta bancaria no sustituye estos trámites.
Además, el procedimiento cambia según el estado de constitución, la clasificación fiscal de la LLC y las obligaciones que tenga pendientes. Una empresa sin actividad puede tener un cierre más sencillo, pero eso no significa que esté exenta de presentaciones.
Si esta es tu situación, a continuación, una guía completa sobre cómo disolver una compañía de responsabilidad limitada en solo nueve pasos. ¡Empecemos!
¿Qué necesitas antes de disolver tu LLC?
Antes de iniciar la disolución, reúne la información que necesitarás para revisar la situación de tu empresa:
Nombre legal, número de registro estatal y documentos de constitución.
Acuerdo operativo y datos de los miembros.
EIN, si la LLC tiene uno.
Declaraciones presentadas y notificaciones fiscales recibidas.
Extractos bancarios, activos, deudas y contratos pendientes.
Licencias, permisos y registros en otros estados, si existen.
Con esta documentación podrás identificar qué trámites corresponden y evitar que el cierre avance con obligaciones sin revisar.
¿Cómo disolver una LLC paso a paso?
El cierre de una LLC suele incluir diferentes gestiones que pueden variar de acuerdo con el estado donde se creó la empresa. No obstante, por lo general, estos son los trámites a realizar:
1. Revisa tu Acuerdo Operativo
Lo primero que debes hacer para disolver una LLC es revisar muy bien el Acuerdo Operativo de la organización, aquel documento en el que habrá información detallada sobre las funciones y responsabilidades del negocio y de cada socio.
Usualmente, este reporte explica cómo es el proceso de disolución. Normalmente inicia con la votación de los miembros, que tiene que dar una decisión mayoritaria.
Si eres el único miembro, documenta tu decisión por escrito. Si hay varios propietarios, aplica las reglas del acuerdo y de la legislación estatal. Conserva una resolución o consentimiento que permita acreditar la aprobación y quién está autorizado para gestionar el cierre.
De todas formas, en algunos estados como Florida, se acepta una disolución voluntaria a través del consentimiento individual y por escrito de cada socio como alternativa a la votación.
2. Chequea las regulaciones estatales sobre el cierre de la LLC
Posteriormente, debes chequear las regulaciones estatales sobre el cierre de la LLC, ya que cada estado cuenta con sus propias condiciones sobre cómo disolver una compañía y bajo qué contexto hacerlo.
Revisa también los informes, impuestos y tasas pendientes, además de cualquier autorización fiscal necesaria.
Si la LLC está registrada para operar en otros estados, incluye esos registros en el plan de cierre. Disolverla en el estado de constitución no sustituye automáticamente los trámites de retirada en otras jurisdicciones.
Si bien el procedimiento suele ser bastante estándar en todo Estados Unidos, puede haber excepciones, por lo que nunca está de más contactarse con la oficina estatal correspondiente para realizar todas las preguntas pertinentes.
3. Resuelve las deudas y organiza la liquidación
Identifica a los acreedores, los cobros pendientes, los contratos vigentes y los activos de la empresa. Aplica el procedimiento estatal de notificación y reclamaciones que corresponda.
Antes de repartir el patrimonio restante, paga las obligaciones o constituye las reservas exigibles para atenderlas. Documenta la liquidación y las distribuciones conforme al acuerdo operativo y a la ley aplicable.
El reparto no tiene por qué coincidir siempre con los porcentajes de propiedad. Tampoco debe afirmarse que un préstamo de un socio queda automáticamente detrás de cualquier otro acreedor: la prioridad depende de las reglas aplicables.
4. Presenta la documentación de disolución o cancelación
Cuando corresponda según el procedimiento estatal, presenta los documentos ante el organismo encargado del registro empresarial.
Puedes encontrarlos como Articles of Dissolution, Certificate of Cancellation u otra denominación. Utiliza el formulario de tu estado: sus datos y declaraciones no son idénticos en todo Estados Unidos.
Conserva el documento aceptado y verifica el estado de la LLC en el registro oficial. El justificante de envío o de pago no equivale, por sí solo, a la confirmación de que el trámite quedó completado.
5. Cumple las declaraciones fiscales del cierre
La disolución estatal no sustituye las presentaciones ante el IRS. Los formularios dependen de cómo tributa la LLC, de sus operaciones y de la situación fiscal de sus propietarios.
Situación de la LLC | Qué revisar al cerrar |
|---|---|
Un miembro, sin elección para tributar como corporación | Las obligaciones del propietario por las operaciones de la LLC y las presentaciones informativas que correspondan. |
Un único propietario extranjero y tratamiento de disregarded entity | Formulario 5472 con 1120 pro forma si existen operaciones reportables. Las aportaciones, distribuciones y operaciones vinculadas a la disolución pueden estar incluidas. |
Varios miembros y tributación como partnership | Formulario 1065 final y Schedule K-1 finales, además de otras obligaciones aplicables. |
Elección para tributar como corporación | Declaración final correspondiente (1120 o 1120-S) y revisión de otros formularios de liquidación, como el 966 cuando proceda. |
La clasificación fiscal determina estas diferencias; tener una LLC no implica presentar siempre el mismo formulario.
Si hubo empleados, revisa también las declaraciones y pagos finales de nómina. Calcula los vencimientos según el formulario y el período fiscal aplicable: no asumas que todas las obligaciones terminan el día de la disolución.
6. Cancela permisos, licencias y registros adicionales
Revisa los permisos comerciales, nombres registrados o DBA, cuentas tributarias estatales y autorizaciones que utilizaba el negocio.
Solicita las bajas necesarias ante cada organismo. Incluye la retirada de registros para operar en otros estados cuando corresponda. Estas gestiones ayudan a evitar renovaciones y obligaciones que podrían continuar después del cierre.
7. Cierra las cuentas bancarias y los servicios del negocio
Coordina con el banco y las plataformas de cobro cómo completar el cierre. Antes de cancelar las cuentas, comprueba los pagos pendientes, devoluciones, cargos automáticos y posibles saldos retenidos.
Descarga los extractos y justificantes que necesitarás para la contabilidad y las declaraciones finales.
Revisa también la cancelación de suscripciones, seguros y servicios contratados. Coordina la baja del agente registrado con los requisitos del estado y las notificaciones pendientes, evitando interrumpirlo antes de tiempo.
8. Solicita el cierre de la cuenta fiscal ante el IRS
El EIN es el identificador permanente de la empresa. El IRS permite solicitar su desactivación, pero no elimina el número ni lo reasigna a otra entidad. Para hacerlo, sigue las instrucciones vigentes del IRS y envía una carta con el EIN, nombre legal, dirección, motivo del cierre y copia del aviso de asignación, si lo conservas.
Antes deben estar presentadas las declaraciones pendientes y pagados los impuestos exigibles. Ten presente que esta gestión es independiente del cierre estatal y de la cuenta bancaria.
9. Conserva los documentos del cierre
Guarda la aprobación interna, los documentos estatales aceptados, las declaraciones, los comprobantes de pago y los registros de liquidación.
El plazo de conservación depende del documento. Los registros de impuestos laborales deben conservarse al menos cuatro años; otros documentos pueden requerir períodos diferentes. Por eso no conviene aplicar una regla única de cuatro años a todos los archivos de la LLC.
¿Qué cambia según el estado donde está registrada la LLC?
El procedimiento general debe ajustarse a las instrucciones del estado de constitución. Estas diferencias muestran por qué no conviene utilizar un formulario o una secuencia universal:
Estado | Diferencia práctica | Recurso oficial |
|---|---|---|
Florida | Permite presentar los Articles of Dissolution por internet y admite firma electrónica. La liquidación puede continuar después de la disolución. | |
Wyoming | Su formulario exige que una persona autorizada certifique el cumplimiento de los requisitos de disolución y liquidación. | |
Delaware | Utiliza un Certificate of Cancellation, que se presenta después de la disolución y de completar la liquidación. | |
New Mexico | Los trámites empresariales se gestionan mediante el portal estatal en línea. |
Consulta las instrucciones oficiales antes de presentar la solicitud, especialmente si tienes obligaciones pendientes o registros en varias jurisdicciones.
¿Cuánto cuesta disolver una LLC?
El coste de disolver una LLC depende de la tasa estatal, las obligaciones pendientes y la asistencia profesional que necesites.
Como referencia, Florida cobra $25 por presentar los Articles of Dissolution. El arancel oficial consultado de Delaware establece $220 por la cancelación de una LLC doméstica, más los impuestos anuales necesarios para cancelarla. Estas cantidades corresponden al trámite estatal, no al coste total del cierre.
Al solicitar un presupuesto, comprueba si incluye:
Presentación y tasa estatal.
Declaraciones fiscales finales.
Regularización de obligaciones anteriores.
Retirada de registros en otros estados.
Copias certificadas u otros servicios adicionales.
Cerrar una LLC requiere coordinar la liquidación del negocio, los trámites estatales y las obligaciones fiscales. Antes de dar el proceso por terminado, comprueba qué documentos acreditan cada gestión y qué presentaciones siguen pendientes.
Si necesitas ayuda para organizar el cierre, contacta con Start Companies. Cuéntanos en qué estado está registrada tu LLC, cuántos miembros tiene y si mantiene actividad o deudas para que podamos revisar tu situación.
¿Cuánto tiempo tarda en disolverse una LLC?
Hay que distinguir entre el tiempo que tarda el estado en procesar la solicitud y el necesario para completar todas las gestiones del cierre. Florida, por ejemplo, indica que la disolución puede publicarse en Sunbiz en dos o tres días hábiles. Ese plazo no incluye la resolución de deudas, la liquidación de activos ni las declaraciones fiscales pendientes. Para estimar la duración de tu caso, revisa el plazo estatal vigente y qué tareas deben completarse antes y después de la presentación. Los contratos pendientes, las reclamaciones o los desacuerdos entre socios pueden prolongar el proceso.
¿Qué pasa si me arrepiento de disolver una LLC?
Si te arrepientes de disolver tu LLC, puedes revocar la operatoria de cierre dentro de un plazo posterior determinado que dependerá de cada estado. Pasado ese tiempo, tienes que presentar una solicitud de restablecimiento.
¿Debo disolver una LLC que nunca tuvo actividad?
Si decidiste no utilizarla, debes revisar y completar su cierre formal. No haber facturado no elimina automáticamente las obligaciones estatales o informativas. En una LLC de propietario extranjero, las aportaciones y distribuciones pueden ser operaciones reportables aunque no haya ventas.
¿Qué pasa si dejo de pagar y espero a que el estado la disuelva?
El incumplimiento puede provocar una disolución administrativa, pero no sustituye la revisión y liquidación de los asuntos pendientes. No debe utilizarse como una forma de dar por cerrado el negocio sin comprobar sus obligaciones.
¿Disolver la LLC elimina sus deudas?
No. El cierre debe contemplar las deudas, reclamaciones y obligaciones pendientes conforme a la ley aplicable. Repartir los activos entre los miembros no permite ignorar a los acreedores.
¿Puedo revocar la disolución si cambio de opinión?
Depende del estado, del tipo de disolución y de la fase del proceso. Florida permite revocar determinadas disoluciones antes de que transcurran 120 días desde su fecha efectiva, siempre que no haya entrado en vigor una declaración de terminación. No existe una regla nacional que garantice recuperar cualquier LLC disuelta.
Escrito por
Ignacio Navarro
Ignacio Navarro es Contador Público, fundador de Start Companies y asesor especializado en sociedades en Estados Unidos para emprendedores, freelancers y negocios digitales de Latinoamérica. Con formación en tributación internacional y estudios en UCEMA, acompaña a clientes no residentes en la creación y mantenimiento de LLCs, apertura bancaria, facturación, contabilidad e impuestos. Su experiencia combina estrategia fiscal, cumplimiento y visión práctica para operar en EE.UU. de forma simple, ordenada y profesional.
