Guia completo das corporações nos EUA

As corporações são ferramentas extremamente úteis para criar negócios em qualquer parte do mundo.  Isso porque ter uma corporação como estrutura jurídica para os seus negócios permite obter inúmeros benefícios, desde jurídicos até fiscais, além de melhor acesso a financiamento. 

Por isso mesmo, hoje trazemos um guia completo das corporações nos Estados Unidos e de como criá-las. Seguindo este guia, você vai entender o que é uma corporação, quais são suas vantagens e o que deve levar em conta para saber que tipo de corporação criar de acordo com a natureza do seu negócio. Vamos lá!

O que é uma corporação?

Uma corporação é uma entidade comercial separada de seus donos e acionistas.  Nos Estados Unidos, uma corporação é uma pessoa jurídica e, por isso, tem os mesmos direitos de um indivíduo: possuir bens, vendê-los, processar, ser processada, assinar contratos e até criar novas corporações.

Uma corporação pertence aos seus acionistas, que elegem um conselho de administração para supervisionar as atividades da organização. As corporações são regidas, portanto, por seu estatuto social e por seu conselho de administração, que também regem a admissão ou a saída de novas empresas e novos acionistas, a distribuição das ações da empresa e muito mais.

Por fim, as corporações podem ter ou não fins lucrativos, servindo tanto para negócios quanto para organizações beneficentes. Vamos nos aprofundar nisso! 

Os diferentes tipos de corporações

Existem vários tipos de corporações, e é preciso ter muito claro a diferença entre cada um deles para entender qual é o mais conveniente para o seu negócio. Ou seja, cada um tem uma escala e um enfoque diferentes na hora de administrar um negócio, tanto para organizações com fins lucrativos quanto sem.

Nos Estados Unidos existem pelo menos 3 tipos: as C-Corporations e as S-Corporations, e também temos as Non-Profit Corporations. 

As S-Corps

As S-Corporations, ou corporações S, são entidades comerciais que oferecem responsabilidade limitada e "pass-through taxation", e que estão limitadas a 100 acionistas, que devem ser cidadãos ou residentes americanos. Por essas características, são populares entre pequenos e médios negócios nos EUA.

Assim como as LLCs, as S-Corps são entidades transparentes, ou pass-through: transferem receitas, prejuízos, deduções ou créditos diretamente aos acionistas, sem pagar nenhum imposto federal. Os acionistas informam essa atividade em suas declarações de impostos pessoais, o que permite às corporações S evitar a dupla tributação sobre a renda do negócio.

A maior desvantagem das S-Corps é que costumam ser alvo de fiscalização das autoridades por estarem relacionadas a algumas irregularidades na arrecadação de impostos no passado.

As C-Corps

As corporações C nos Estados Unidos são muito parecidas com as corporações S: 
Têm fins lucrativos, são constituídas e regidas pelas mesmas leis estaduais sobre corporações, oferecem responsabilidade limitada e seguem as mesmas formalidades internas (conselho de administração, estatuto da corporação, assembleias de acionistas, …). 

As principais diferenças em relação às S-Corps são as seguintes:

• As corporações C não têm restrições de propriedade: não têm limite nem condições para os acionistas, e podem emitir diferentes tipos de ações.
• A forma como pagam impostos: os lucros de uma C-Corp são tributados na corporação quando são obtidos e nos acionistas quando são distribuídos como dividendos, o que gera uma dupla tributação.

• Diferenças entre S-Corp e C-Corp

Corporações sem fins lucrativos

As estruturas das corporações sem fins lucrativos são, na verdade, bastante parecidas com as das corporações com fins lucrativos; no entanto, quem as financia não são acionistas, e sim doadores, que, assim como os primeiros, têm a possibilidade de alterar as decisões tomadas pela corporação. 

No entanto, as corporações sem fins lucrativos não geram lucros, já que se destinam a algum tipo de serviço público ou a alguma missão “altruísta”. As doações podem vir de uma ampla gama de fontes, incluindo outras corporações, e são excelentes deduções fiscais para elas.

Quais são as vantagens das corporações?

Claramente, existem muitas vantagens que convidam a criar uma corporação. Não é à toa que são a estrutura empresarial mais utilizada no mundo. 

Responsabilidade limitada

A primeira vantagem já foi mencionada: as corporações oferecem proteção de responsabilidade limitada aos seus acionistas. Eles não são pessoalmente responsáveis pelas dívidas e obrigações da empresa, de modo que os credores não podem cobrar os bens pessoais dos proprietários para pagar as dívidas da empresa. 

Facilidade na transferência da propriedade

A propriedade de uma corporação costuma ser facilmente transferível por meio da emissão ou venda de suas ações (embora as S-Corps tenham certas limitações, como vimos antes). As ações são compradas e vendidas com muita facilidade na bolsa. Isso também permite captar recursos com facilidade, um luxo que a maioria das outras entidades empresariais não tem.

Por essa mesma razão, as corporações costumam ser a estrutura preferida pelas entidades que oferecem financiamento (bancos, VC, Business Angels ...). 

Credibilidade corporativa

Ter uma estrutura empresarial conhecida e de alta reputação, como as corporações nos Estados Unidos, dará credibilidade ao seu negócio. Possíveis investidores, credores, fornecedores, clientes e funcionários saberão que seu negócio é sério e tem visão de longo prazo. 

Vantagens tributárias

Dependendo de como você optou por ser tributado (S-Corp ou C-Corp), as vantagens tributárias serão diferentes. 

Embora as corporações C estejam sujeitas à dupla tributação, as corporações S são entidades fiscalmente transparentes que têm vantagens fiscais, dependendo de como sua renda é distribuída. 

As corporações S têm o luxo de dividir sua renda entre a empresa e os acionistas, o que permite certa flexibilidade fiscal. Qualquer renda designada como salário do proprietário estará sujeita ao imposto sobre trabalho autônomo, enquanto o restante dos dividendos da empresa será tributado na declaração de impostos pessoal. 

Existência perpétua

As corporações são tecnicamente imortais: se não forem dissolvidas pelo conselho de administração ou liquidadas pelo Estado, as corporações podem existir para sempre, mesmo após a morte de todos os seus investidores. Tecnicamente, enquanto houver fluxo de dinheiro e as receitas superarem as despesas, uma corporação continuará viva.

Quais são as desvantagens das corporações?

Assim como há vantagens, também existem uma série de desvantagens que devem ser levadas em conta antes de criar uma corporação. Principalmente, elas estão relacionadas às regulamentações e às responsabilidades adicionais de ser dono ou coproprietário de uma organização.

Um processo de criação e formalidades trabalhosos

Abrir e manter uma corporação não é tão simples quanto abrir uma LLC. A apresentação dos Articles of Incorporation perante a Secretaria de Estado pode ser rápida, mas depois há uma extensa papelada para definir e documentar adequadamente os detalhes da organização e de sua propriedade, assim como para mantê-la. Por exemplo, é necessário redigir e manter o estatuto da corporação, nomear um conselho de administração, criar um acordo de transferência de titularidade entre os acionistas, emitir certificados de ações, realizar reuniões anuais e registrá-las, apresentar relatórios regularmente, … Veremos isso em mais detalhes a seguir. 

Dupla carga tributária

Como já explicamos, as corporações C têm uma dupla carga tributária: primeiro há um imposto sobre o lucro da empresa e, depois, os acionistas devem pagar impostos pessoais quando recebem dividendos.  

Como abrir uma corporação nos Estados Unidos?

Nos Estados Unidos, uma corporação pode ser criada em 9 passos, que estão bem descritos nas próprias leis do país e, embora possam variar um pouco dependendo do Estado, em geral o processo é o mesmo em todo o país. A seguir, descrevemos os passos:

1. Escolher um nome para sua corporação

Escolher o nome da sua corporação é o primeiro passo para o seu negócio. Não é importante considerar apenas os aspectos de marketing e de credibilidade da marca, mas também respeitar certos requisitos legais: 

• Você deve adicionar um identificador de entidade, ou seja, depois do nome comercial, deve incluir as siglas Inc, Co, Ltd etc., que significam Incorporated, Company e Limited.
• Você não pode usar nomes de órgãos públicos nem de entidades do governo, nem palavras como Bank, Trust, Trustee ou Credit Union.

2. Nomear os diretores

Para os reguladores americanos, ao criar uma corporação é necessário nomear imediatamente os diretores da empresa. Os diretores são os responsáveis por administrar a corporação e eleger os executivos da empresa. 

É importante destacar que os donos podem nomear a si mesmos como diretores ou nomear outras pessoas, e que esse conselho pode mudar mais adiante. 

3. Apresentar os Articles of Incorporation

Para criar uma nova corporação, você deverá apresentar os Articles of Incorporation perante a Secretaria de Estado do estado onde decidir registrar sua corporação. Normalmente, isso pode ser feito 100% online no site do estado em questão. 

Nesse documento legal são estabelecidos todos os dados da empresa: seu nome, o local principal de negócios, o objeto social, o endereço do agente registrado e os nomes e endereços dos incorporadores, assim como o conselho de administração inicial.

4. Redija o estatuto da corporação

O estatuto (bylaws) de uma corporação reúne as normas e regulamentos que regem seu funcionamento. Esse estatuto costuma incluir:

• As funções atribuídas a cada executivo
• Como as decisões empresariais serão tomadas
• Onde e quando serão realizadas as assembleias anuais de acionistas
• Como e quando as ações serão emitidas
• A porcentagem de acionistas necessária para tomar decisões
• Onde e quando os dividendos são pagos

5. Realize a primeira reunião do conselho de administração

Depois que a corporação estiver constituída e o estatuto redigido, é necessário cumprir a primeira formalidade: uma primeira de diretores. Nessa reunião, é comum tratar de:

• A adoção do estatuto da corporação
• A nomeação oficial dos executivos da corporação
• Obter autorização para emitir ações
• A opção por ser tributada como C-Corp ou S-Corp

6. Emissão de ações

 Uma corporação pertence aos seus acionistas, que fazem um aporte de capital em troca de ações. Uma ação representa, portanto, uma unidade de propriedade da corporação. 

É necessário que sua corporação emita os certificados de ações e atualize o livro de ações da corporação, onde será registrado quem possui ações e quantas possui. As corporações são obrigadas a manter um registro de quantas ações emitiram, quem as possui e quantas estão em circulação. 

7. Redigir um Shareholder's Agreement

O Shareholder's Agreement (acordo de acionistas) é um acordo entre os acionistas que define como funcionarão a emissão e a transferência de ações. Seu objetivo é garantir que os acionistas recebam um tratamento justo e que seus direitos estejam protegidos. É opcional, mas é bastante recomendável ter um para evitar qualquer tipo de desacordo no futuro. 

Por exemplo, esse acordo determina como a participação será administrada se um acionista falecer, se aposentar, ficar incapacitado ou sair da empresa. Também permite que os acionistas decidam quais terceiros podem se tornar futuros acionistas e oferece garantias para as posições minoritárias.

8. Obter um número de identificação da empresa

O EIN é um identificador único atribuído a uma empresa para que ela possa ser facilmente identificada pelo Internal Revenue Service (IRS). Também é necessário para abrir uma conta bancária empresarial, contratar funcionários e muito mais. É possível obter um EIN de forma rápida e gratuita no site do IRS.

9. Obter permissões, licenças e DBA para empresas

A maioria das empresas precisa de algum tipo de licença ou permissão comercial para operar, mas os requisitos dependem do estado em que você registrou sua corporação e do seu setor. Os setores de armas, tabaco ou álcool, por exemplo, costumam precisar de licenças adicionais para operar. Você pode consultar os requisitos específicos do seu estado aqui.

Além disso, se você pretende fazer negócios com um nome diferente do nome oficial da corporação, também precisará registrar um DBA.

E se eu precisar dissolver minha corporação no futuro?

Para dissolver uma corporação também existe uma série de passos que você deve seguir, e que liquidam definitivamente a empresa, deixando tudo em ordem e indenizando os afetados pelo seu encerramento. Estas são as principais etapas a seguir: 

1. Convocar uma reunião do conselho para propor formalmente a dissolução da corporação. Deve ser feita uma votação, e a ata da reunião deve ser registrada e conservada. 
2. Apresente um certificado de dissolução perante o Secretário de Estado. A documentação pode ser apresentada online.
3. Notifique o IRS sobre sua intenção de dissolver a empresa. Pague todos os impostos devidos, tanto ao estado quanto ao governo federal, para obter um "consentimento de dissolução" ou uma "quitação de impostos".
4. Encerre todo o resto: Feche todas as contas bancárias, linhas de crédito e contas de serviços que estejam em nome da sua corporação ou empresa. Comunique a dissolução da sua corporação a todos os seus clientes, fornecedores e funcionários. Cancele seu EIN
5. Guarde registro de tudo, para comprovar que você encerrou e deixou tudo em ordem, caso venha a ser necessário.  

Conclusão

O mundo dos negócios nos Estados Unidos é bastante dinâmico, e uma das melhores formas de entrar nele atualmente, especialmente se você quer que seu negócio cresça, é com uma corporação. Embora sejam entidades jurídicas com bastantes formalidades, são a melhor solução quando você busca ter um negócio grande cuja propriedade seja distribuída por meio da emissão de ações.