Ao empreender, uma das decisões mais importantes a tomar é o tipo de estrutura jurídica sob a qual a empresa vai funcionar.
Se você decidir criar sua empresa nos Estados Unidos, assim como fazem milhares de americanos e de estrangeiros não residentes, pode se deparar com a grande pergunta: devo abrir uma LLC ou me convém registrar uma Corporation?
De fato, trata-se das duas entidades mais populares dos Estados Unidos e do mundo, devido às inúmeras vantagens que ambas apresentam. No entanto, cada uma se adapta a situações diferentes.
Neste post, vamos comparar e analisar as LLCs e as corporações (C-Corps), com o objetivo de ajudar você a entender suas semelhanças e diferenças e permitir que você escolha a mais vantajosa para a sua empresa.
O que é uma LLC?
Uma LLC é um tipo de estrutura empresarial de responsabilidade limitada na qual a empresa é juridicamente distinta do proprietário (LLC unipessoal) ou dos proprietários.
Uma LLC combina a proteção contra a responsabilidade pessoal oferecida pelas corporações com a tributação direta dos proprietários oferecida pelas partnerships. Nas LLCs, os membros são os proprietários, embora possam designar gerentes para administrar a empresa.
Características da LLC
Responsabilidade limitada
Graças à responsabilidade limitada das LLCs, os bens pessoais dos membros da LLC ficam separados dos bens da empresa, de modo que os credores da empresa não podem ir atrás dos donos pessoalmente em caso de acidente ou processo judicial, por exemplo.
Anonimato
Em alguns estados, como New Mexico, Wyoming, Delaware e Nevada, não é necessário informar os nomes dos membros ou gerentes da LLC.
Entidades de repasse
As LLCs são consideradas entidades de repasse (pass-through). Isso significa que são os proprietários da LLC que devem informar em suas declarações de impostos pessoais os lucros recebidos da LLC e pagar os impostos no seu país de residência.
A carga tributária de uma LLC com um ou vários membros recai no nível pessoal, e não no nível empresarial.
Podem ser tributadas como corporações
Por padrão, as LLCs de um membro são tributadas como « Sole Proprietorships » e as de vários membros como Partnerships, mas também podem optar por ser tributadas como C-Corp ou S-Corp.
Flexibilidade operacional
A forma de operar uma LLC é muito flexível, já que os membros definem o funcionamento da LLC por meio de um acordo operacional (operating agreement): quem são os membros, como novos membros podem entrar, como os lucros serão divididos, como a LLC será dissolvida etc…
Facilidade de abertura e gestão
Abrir uma LLC nos Estados Unidos é fácil: pode ser feito online, o custo de registrar uma LLC não é alto e o processo leva cerca de 2 a 3 semanas. Há pouca papelada para mantê-la em conformidade e a renovação é fácil.
O que é uma corporação?
Uma corporação é uma entidade jurídica mais tradicional que, assim como a LLC, oferece responsabilidade limitada. Uma corporação é propriedade dos acionistas, que elegem um conselho de administração para tomar decisões em nome da empresa. Uma corporação pode emitir ações para captar capital e pode ser listada em bolsa.
Existem 2 tipos de corporações: as C-Corps e as S-Corps (estas últimas disponíveis apenas para empresas em que todos os acionistas são de nacionalidade americana, entre outros requisitos).
Características da C-Corp
Responsabilidade limitada
As corporações, assim como as LLCs, também oferecem responsabilidade limitada. Os bens pessoais dos proprietários da corporação ficam protegidos. O risco de perdas dos acionistas se limita ao valor investido na corporação.
Livre transferência de propriedade
Uma ação de uma corporação confere tanto direitos econômicos quanto de gestão. Um acionista pode vender livremente essas ações, e o comprador passará a ser o acionista com todos esses direitos.
Mais atrativas para investidores
Uma vantagem de uma C-Corp em relação a uma S-Corp ou a uma LLC é que fica mais fácil atrair investidores. Os investidores de venture capital preferem investir em corporações « C ». E, de fato, muitos investidores de venture capital não podem investir em S-Corps. Além disso, as empresas que planejam abrir capital em bolsa costumam preferir as corporações às LLCs e não podem escolher o status fiscal de S-Corp devido ao limite de 100 acionistas. Esse fator pode ser especialmente importante para empresas intensivas em capital.
Os acionistas não administram diretamente a corporação
As corporações são administradas por um board de diretores. Um acionista tem direito aos benefícios econômicos de suas ações, mas não tem direito de administrar a corporação. Os direitos de gestão dos acionistas se limitam a eleger os diretores e votar mudanças importantes na estrutura.
A C-Corp não exige declaração de impostos dos sócios
Diferentemente das LLCs, os sócios das C-Corps não precisam apresentar declarações de impostos nos EUA, exceto se forem distribuídos dividendos aos acionistas. Por isso, muitos estrangeiros preferem formar uma Corporation ao estabelecer uma empresa nos Estados Unidos.
Dupla tributação
Uma C-Corp paga primeiro um imposto no nível corporativo sobre seus lucros. Depois, se a corporação distribuir dividendos aos acionistas, eles devem pagar imposto de renda como pessoas físicas. Isso é conhecido como dupla tributação.
Diferenças entre LLC e corporação
| LLC | C-Corp | |
|---|---|---|
| Impostos | Pass-through: os lucros e prejuízos são repassados para a declaração de impostos pessoal dos membros. | Dupla tributação: paga impostos no nível corporativo e novamente quando os dividendos são distribuídos. |
| Administração | Os membros podem administrar a empresa eles mesmos ou designar gerentes. A administração é muito flexível e definida em um Operating Agreement. | Administrada por um conselho de diretores, eleito pelos acionistas, e por diretores executivos (officers) contratados para conduzir as operações diárias da empresa. A administração é rígida e estruturada por lei. |
| Responsabilidade | Os membros não são pessoalmente responsáveis pelas dívidas e obrigações da empresa. | Os acionistas não são pessoalmente responsáveis pelas dívidas e obrigações da empresa, mas os officers e diretores podem ser responsabilizados por seus atos. |
| Propriedade | A propriedade é representada por participações, que não são negociadas publicamente e são difíceis de transferir | A propriedade é representada por ações, que podem ser negociadas publicamente em uma bolsa de valores. |
| Papelada para a criação | É mais fácil e menos custosa de formar do que uma corporação. | Exige mais papelada e formalidades do que formar uma LLC. |
Semelhanças entre LLC e C-Corp
- Propriedade: LLC e C-Corp permitem a transferência de propriedade de acordo com as leis estaduais.
- Conversão: Alguns estados permitem que as LLCs se convertam em C-Corp e vice-versa, e elas também podem ser transferidas entre estados.
- Responsabilidade limitada: Tanto as Corps quanto as LLCs oferecem proteção limitada contra a responsabilidade pessoal de seus membros, embora essa proteção não seja absoluta e possa ser desconsiderada em alguns casos.
- Duração: Nenhum dos dois tipos de empresa tem limite de tempo, e ambos podem continuar após a morte de seus proprietários.
Corporação ou LLC: qual é a melhor opção para o meu negócio?
Embora você deva consultar um assessor para responder a essa pergunta, na Business en USA queremos ajudar a orientar você. Responda à pergunta a seguir:
- A : Se o que mais interessa a você é proteger sua responsabilidade pessoal e separar seus bens dos bens da empresa, ambas fazem isso. Pela facilidade de abertura, pelos custos e pela gestão, é possível que a LLC seja a opção mais sensata.
- B : Se você planeja ter vários proprietários que sejam acionistas da empresa, ou se vai criar um negócio que pretende captar investimento, escolher uma corporação pode ser mais interessante.
- C : Se você busca melhores condições tributárias, as LLCs têm mais flexibilidade em sua classificação perante o IRS. Você pode estabelecer seu negócio como uma LLC e solicitar que ela seja classificada como S-Corp ou C-Corp perante o IRS para os impostos da sua LLC. Assim, você poderia escolher o status fiscal que funcione melhor para a sua empresa.
- D: Se você busca apenas uma estrutura jurídica com baixo custo de abertura, facilidade de gestão e flexibilidade operacional, uma LLC é sem dúvida uma excelente opção.
Para concluir, é importante destacar que você não ficará preso à entidade que escolher no início do negócio. Você pode mudar de entidade mais adiante. Para ter certeza de dar o passo certo para o seu tipo de empresa, recomendamos consultar um profissional capacitado para assessorar você nesse tema.
Quando me convém abrir uma corporação?
As corporações são mais adequadas para donos de negócios que desejam escalar a empresa captando investidores externos. As ações corporativas são mais fáceis de transferir do que as participações de membros de uma LLC, e os investidores tendem a preferir a estrutura previsível de uma corporação.
É mais barato abrir uma corporação ou uma LLC?
Os custos tanto das LLCs quanto das corporações dependem do estado que você escolher para registrar seu negócio. No entanto, como regra geral, abrir uma LLC é mais fácil, rápido e econômico do que registrar uma corporation.
Uma corporação tem benefícios fiscais melhores que uma LLC?
A resposta depende do tipo de negócio que você tem, da sua receita, dos seus objetivos e da estrutura de propriedade da empresa. Não há uma resposta única, e é sempre melhor consultar um especialista. No entanto, com uma LLC você pode escolher ser tributado como partnership (por padrão), como C-Corp ou como S-Corp, então terá mais opções para escolher.
É possível converter uma LLC em corporação e vice-versa?
Sim, é possível converter uma LLC em corporação ou vice-versa, embora o processo possa ser complicado e varie conforme o estado de registro. Em alguns estados, pode ser necessário dissolver a entidade original e constituir uma nova, enquanto em outros a conversão pode ser feita por meio de uma simples solicitação.
Como se dissolve uma LLC e uma corporação?
Os procedimentos de dissolução e encerramento de corporações e LLCs diferem em vários aspectos. Em uma corporação, o conselho de administração deve aprovar uma resolução para dissolver a empresa, que precisa ser aprovada pela maioria dos acionistas. Em seguida, a corporação deve apresentar os atos de dissolução ao estado, pagar as dívidas pendentes e distribuir os ativos restantes entre os acionistas. Em uma LLC, os membros podem votar pela dissolução da sociedade e devem apresentar os atos de dissolução ao estado. As dívidas pendentes devem ser pagas e os ativos restantes são distribuídos entre os sócios de acordo com o estipulado no operating agreement.
Escrito por
Ignacio Navarro
Ignacio Navarro é contador, fundador da Start Companies e consultor especializado em empresas nos Estados Unidos para empreendedores, freelancers e negócios digitais da América Latina. Com formação em tributação internacional e estudos na UCEMA, acompanha clientes não residentes na abertura e manutenção de LLCs, abertura de contas bancárias, faturamento, contabilidade e impostos. Sua experiência une estratégia tributária, compliance e visão prática para operar nos EUA de forma simples, organizada e profissional.
