Na hora de abrir uma LLC nos Estados Unidos, é importante considerar vários documentos. Um dos mais esquecidos, por ser opcional, é o acordo operacional (operating agreement).
A seguir, explicamos em detalhes o que é o acordo operacional de uma LLC, para que serve e como montá-lo. Vamos lá!
O que é o acordo operacional de uma LLC?
O acordo operacional é um contrato interno que define os termos sob os quais a LLC vai operar. Ele é totalmente personalizável de acordo com os objetivos da LLC e as necessidades dos seus membros.
O acordo operacional costuma descrever a estrutura societária, como funcionará a tomada de decisões, a distribuição de lucros, as regras de entrada e saída de membros e outras disposições adicionais.
Esse documento tem validade jurídica e, ao assiná-lo, os membros ficam legalmente obrigados a cumpri-lo. Embora não seja obrigatório, sem um acordo operacional a LLC é regida pelas regras padrão do estado onde foi constituída.
Baixar o modelo de operating agreement
Quais são os benefícios de ter um operating agreement na sua LLC?
Ter um acordo operacional ao constituir uma LLC nos Estados Unidos traz vários benefícios para o seu negócio:
- Permite personalizar o funcionamento da sua LLC, já que a lei estadual aplica um acordo operacional padrão se você não tiver um próprio.
- Deixa clara a responsabilidade limitada de cada membro, evitando possíveis problemas jurídicos. É recomendável inclusive em LLCs de um único membro.
- Ajuda a evitar mal-entendidos e discussões, porque o funcionamento e a tomada de decisões ficam detalhados e aceitos por cada membro.
- Cria organização empresarial ao definir regras de sucessão e procedimentos como reuniões e votações.
- O acordo operacional é um documento privado. Não precisa ser tornado público, então a privacidade dos membros é preservada.
O que o seu acordo operacional deve conter?
Para criar um bom acordo operacional, que funcione de verdade para sua LLC e seu negócio, recomendamos incluir as seguintes seções:
Informações gerais
- Nome da LLC: o nome oficial da empresa, como foi registrado.
- Duração da LLC: se a empresa tem prazo definido ou é perpétua.
- Objeto da LLC: descrição do negócio ou das atividades que a LLC vai realizar.
- Endereço principal: endereço físico da empresa.
Estrutura societária e capital
- Membros: nomes e dados dos membros fundadores.
- Percentuais de participação: como a propriedade é distribuída entre os membros.
- Aportes de capital: detalhes dos aportes iniciais e futuros dos membros.
Gestão e tomada de decisões
- Estrutura de gestão: se será administrada pelos membros ou por gestores.
- Direitos e responsabilidades de membros/gestores: detalhes específicos sobre funções e obrigações.
- Processo de decisão: como as decisões importantes serão tomadas (por maioria, unanimidade etc.).
Finanças e distribuição de lucros
- Distribuição de lucros e prejuízos: como e quando os lucros/prejuízos serão distribuídos.
- Contas bancárias: informações sobre as contas bancárias da LLC.
- Relatórios financeiros: frequência e tipo de relatórios financeiros que serão gerados.
Mudanças no quadro de membros
- Entrada de novos membros: processo para incorporar novos membros.
- Saída de membros: procedimentos para a saída voluntária ou forçada de membros.
- Transferência de participação: regras para a venda ou transferência de participações na LLC.
Dissolução
- Condições para a dissolução: quando e como a LLC pode ser dissolvida.
- Processo de liquidação: como serão tratados os ativos e passivos em caso de dissolução.
Disposições gerais
- Alterações no acordo: como fazer mudanças no acordo operacional.
- Resolução de conflitos: procedimentos para lidar com conflitos entre membros.
- Cláusulas de não concorrência e confidencialidade: se forem aplicáveis.
- Legislação aplicável: jurisdição e leis sob as quais a LLC opera.
- Tributação: se a LLC decide ser tributada como corporation ou não.
Assinaturas
- Assinatura dos membros: todos os membros devem assinar o documento
O acordo operacional é obrigatório?
O acordo operacional da LLC só é obrigatório em cinco estados: Califórnia, Delaware, Maine, Missouri e Nova York. No restante do país, ele é opcional (embora sempre recomendável).
Quanto custa fazer um acordo operacional?
O custo de um acordo operacional varia conforme a complexidade de cada caso, podendo ir de algumas centenas a milhares de dólares. Em geral, pedir um orçamento específico é gratuito.
Qual é a validade jurídica do acordo operacional?
Depois de assinado, o acordo operacional é tratado como um documento juridicamente vinculante, ou seja, qualquer membro pode recorrer à Justiça se alguma cláusula for descumprida.
É possível alterar o acordo operacional?
Sim, é possível alterar o acordo operacional de uma LLC, desde que a mudança fique registrada no próprio documento e seja assinada por todos os membros.
Escrito por
Ignacio Navarro
Ignacio Navarro é contador, fundador da Start Companies e consultor especializado em empresas nos Estados Unidos para empreendedores, freelancers e negócios digitais da América Latina. Com formação em tributação internacional e estudos na UCEMA, acompanha clientes não residentes na abertura e manutenção de LLCs, abertura de contas bancárias, faturamento, contabilidade e impostos. Sua experiência une estratégia tributária, compliance e visão prática para operar nos EUA de forma simples, organizada e profissional.
