Como abrir uma corporação nos Estados Unidos?

Se você está buscando abrir uma empresa nos Estados Unidos, uma corporação pode ser a estrutura de negócio de que você precisa. Neste guia, veremos em detalhe tudo o que você precisa saber e fazer para abrir uma corporação. Então, vamos começar pelo começo!

O que é uma corporação?

Uma corporação é uma entidade comercial independente de seus proprietários e acionistas. Esse tipo de estrutura comercial oferece inúmeras vantagens, entre as quais se destacam a proteção limitada de seus acionistas e a facilidade de transferência da propriedade. 

Em uma corporação, os acionistas são os donos e elegem um conselho de administração para supervisionar suas operações. A corporação opera sob estatutos e diretrizes estabelecidos pelo seu conselho de administração, que também é responsável por admitir ou remover novas empresas e acionistas, bem como distribuir ações da empresa, entre outros aspectos.

Os diferentes tipos de corporações nos EUA

Existem 2 grandes tipos de corporações nos EUA, cada um com suas características, vantagens e desvantagens. Mais exatamente, são 2 possíveis estruturas tributárias que uma corporação deve adotar perante o IRS. 

As C-Corps

O status de C-Corp é a estrutura tributária padrão aplicada pelo IRS às corporações. A característica fundamental de uma C-Corp é que ela está sujeita a uma dupla tributação: primeiro paga impostos corporativos e depois os acionistas devem pagar impostos pessoais sobre os ganhos obtidos com dividendos ou com a venda de ações.

A principal vantagem de ser tributada como C-Corp é que não há restrições quanto a quem pode possuir ações nem limite para o número total de acionistas. Isso proporciona maior flexibilidade na estrutura acionária da empresa.

As S-Corps

O status tributário de S-Corp implica que a empresa não está sujeita à dupla tributação. Segundo o IRS, essas entidades são consideradas passthrough, o que significa que não pagam impostos corporativos e apenas a renda dos acionistas é tributada.

No entanto, para atender aos requisitos de uma S-Corp, o IRS estabelece que os seguintes critérios devem ser cumpridos:

• Não pode ter mais de 100 acionistas

• Só pode emitir uma classe de ações

• A propriedade é limitada a pessoas físicas americanas, certos trusts e organizações sem fins lucrativos.

• Não ser uma corporação inelegível

• Ser uma corporação doméstica

As B-Corps

Uma B-Corp é um certificado que uma empresa pode receber para comprovar sua responsabilidade social e, assim, melhorar sua reputação. As B-Corps podem ter fins lucrativos, mas, acima de tudo, devem ter uma missão social. Ao contrário do que se pode pensar, as B-Corporations não se beneficiam de reduções de impostos: trata-se apenas de um reconhecimento, e não de uma estrutura tributária diferente perante o IRS.

• S-Corp vs C-Corp: semelhanças, diferenças e qual escolher

Abra sua corporação nos EUA seguindo estes 11 passos

Agora que você está convencido de que as corporações, sejam C-Corp ou S-Corp, são a estrutura empresarial de que você precisa, vejamos o passo a passo de como abri-las. 

1. Escolha o nome da sua corporação

A primeira coisa que você deverá fazer para abrir uma corporação é registrar o nome dela. Na hora de escolher o nome, além de pensar nos aspectos de marketing e branding, você deve cumprir certas formalidades legais:

• O nome da corporação deve conter identificadores da entidade, como "Incorporated", "Corporation", "Company", "Inc", "Co" ou "Ltd".

• Evitar palavras proibidas ou restritas, como "trust", "bank", "credit union" ou "trustee", ou palavras relacionadas a uma agência governamental, como "FBI", "State Department" ou "treasury".

Além disso, recomendamos levar em consideração a disponibilidade do nome de domínio para o seu site e garantir que não haja conflitos com outras marcas registradas com o nome escolhido! Você pode verificar isso aqui.

2. Registre um DBA (opcional)

Se você quiser realizar operações comerciais com um nome diferente do nome da sua corporação, talvez precise registrar um DBA (Doing Business As) no estado de constituição da sua corporação. A taxa de solicitação de um DBA varia entre 5 e 150 dólares, dependendo do estado. 

Para solicitar um DBA, você deverá fazer uma solicitação online por meio de uma agência estadual, do condado ou local. Isso varia de acordo com cada estado. Se você só vai usar o nome oficial da sua corporação nas suas operações de negócio, pode pular este passo.

3. Nomeie os diretores

Ao constituir uma corporação, os proprietários devem designar um board de diretores. Os proprietários podem designar a si mesmos e/ou outras pessoas como diretores.

Entre as responsabilidades dos diretores, estão:

1. Dirigir a corporação.

2. Administrar os negócios e assuntos da corporação.

3. Eleger os executivos da corporação (officers).

4. Comparecer obrigatoriamente às reuniões corporativas.

O número de diretores exigidos varia de acordo com cada estado. Pode ser um único diretor ou três ou mais. Também é importante mencionar que é possível alterar os diretores depois que a corporação já estiver constituída.

4. Contrate um agente registrado

Um agente registrado (registered agent) é uma pessoa ou entidade designada para receber documentos legais e notificações em nome de uma corporação. Esse agente atua como intermediário entre a corporação e as autoridades estaduais. 

A lei exige que toda corporação tenha um agente registrado, mas ele também ajuda a proteger a privacidade de seus membros. Existem várias empresas que oferecem serviços de agente registrado, com um custo médio de US$ 200 por ano, mas os próprios membros da corporação também podem exercer essa função, se cumprirem os requisitos necessários.

5. Apresente os "Articles of Incorporation"

Em seguida, você deverá apresentar um documento legal chamado "Articles of Incorporation" à secretaria de estado (Secretary of State) do seu estado. Embora os requisitos possam variar de um estado para outro, geralmente incluirão:

• O nome da sua corporação.

• Seu local principal de negócios.

• Seu objeto social.

• O nome e o endereço do agente registrado que aceitará os documentos legais em nome da sua corporação.

• Os nomes e endereços dos fundadores e/ou dos membros iniciais do conselho de administração.

Os Articles of Incorporation geralmente podem ser apresentados online no site da secretaria de estado. Lá você encontrará informações precisas sobre o que exatamente eles devem conter, já que cada estado tem requisitos, formulários e taxas de apresentação diferentes.

Depois que os artigos forem aprovados (o que costuma levar cerca de 2 a 3 semanas), você receberá um certificado de constituição e estabelecerá sua corporação como uma entidade comercial oficial. 

6. Redija os estatutos da corporação

Em alguns estados, é necessário apresentar estatutos corporativos (bylaws) para constituir a corporação. Esses estatutos são um conjunto de regras e regulamentos que definem o funcionamento da corporação. Os estatutos podem ser redigidos antes ou depois da apresentação dos Articles of Incorporation.

Em geral, os estatutos corporativos abrangem aspectos como:

• A quantidade de ações que a corporação pode emitir

• O número de diretores exigidos

• Como funcionará a distribuição de dividendos

• Procedimentos para as reuniões e o registro de documentos

• etc...

Pode ser interessante obter ajuda jurídica para redigir esses estatutos. Você também pode encontrar modelos, mas deve garantir que eles atendam aos requisitos específicos do seu estado.

7. Redija um acordo de acionistas (opcional)

Um acordo de acionistas é um documento legal que estabelece os direitos, responsabilidades e obrigações dos acionistas de uma corporação caso certas circunstâncias ocorram. Por exemplo, ele define procedimentos em caso de morte de algum acionista ou o funcionamento da transferência de propriedade. 

É um documento opcional, mas que recomendamos fazer. 

8. Realize a primeira reunião do conselho de administração

Depois que a sua corporação tiver sido oficialmente constituída e os estatutos tiverem sido redigidos, deverá ser realizada a primeira reunião do conselho de administração. Nessa reunião, os diretores:

• Designam um conselho de administração permanente,

• Aprovam os estatutos corporativos

• Estabelecem o ano fiscal da corporação

• Nomeiam os executivos da corporação, responsáveis por dirigir as operações diárias da empresa

• Autorizam a emissão de ações.

• Definem se a empresa operará como S-Corp ou C-Corp

É exigido por lei registrar e guardar as atas de todas as reuniões do conselho de administração.

9. Emita ações

Depois que o conselho de administração tiver autorizado a emissão de ações, chega o momento de emitir as ações para os acionistas.

Ao realizar essa emissão, é indispensável registrar as seguintes informações:

• Identificação dos compradores das ações.

• Quantidade exata de ações adquiridas por cada acionista.

• Valor monetário correspondente às ações adquiridas.

• Data exata da aquisição das ações.

O mais comum é que as ações sejam emitidas na forma de certificados físicos ou em formato digital. Logicamente, manter um registro preciso de todas essas transações é essencial para garantir a transparência na propriedade da corporação, assim como os direitos dos acionistas.

10. Obtenha um EIN

Um EIN é um número de identificação tributária que serve para identificar a corporação para fins fiscais, tanto no nível federal, pelo IRS, quanto no nível estadual. Ele também será necessário para abrir uma conta bancária, contratar funcionários, obter licenças etc... 

Você pode solicitar um EIN diretamente no site do IRS. 

11. Solicite licenças e autorizações

É possível que o seu negócio precise de algum tipo de licença ou autorização comercial para operar, mas os requisitos dependerão do estado de registro da sua corporação e da atividade que você realiza. Alguns estados exigem uma licença comercial geral, e certos setores específicos, como CBD, armas, medicamentos ou restaurantes, vão exigir licenças adicionais. Aqui você pode obter mais informações sobre isso. 

O que fazer depois de registrar sua corporação?

Depois que a sua corporação americana estiver registrada, há algumas formalidades importantes a considerar na hora de administrar a sua empresa.

Abra uma conta bancária exclusiva para a sua corporação

Depois de ter a sua corporação, é indispensável obter uma conta bancária associada ao seu negócio. 

Além de simplificar a contabilidade e centralizar todas as movimentações da sua corporação, isso permitirá proteger o seu véu corporativo e os seus bens pessoais. 

Para abrir uma conta bancária, você precisará do seu EIN e dos seus documentos corporativos. 

Cumpra as formalidades exigidas para as corporações

Existem certas formalidades que a sua corporação deverá cumprir. 

1. Manter os estatutos da corporação atualizados: Seus estatutos corporativos devem estar alinhados com as leis e regulamentos atuais. Se quiser modificá-los, deve-se fazer uma votação durante uma reunião de acionistas.

2. Manter um livro de registros corporativos: Você deve ter um arquivo oficial onde são registrados todos os documentos importantes da corporação, incluindo os estatutos, as atas das reuniões e os registros de ações.

3. Realizar as reuniões anuais exigidas: As corporações são obrigadas a realizar pelo menos uma reunião de acionistas e uma reunião do conselho de administração por ano.

4. Convocar as reuniões quando necessário: Um aviso formal deve ser enviado a todos os participantes das reuniões (acionistas, diretores, funcionários...). Deve-se informar o local, o horário e o tipo de reunião. 

5. Manter atas precisas das reuniões: Muitos estados exigem o registro de atas oficiais das reuniões. Elas devem ser precisas e detalhadas para fornecer um registro legal das decisões da corporação. 

Cumpra as leis, taxas e impostos do seu estado

Cada estado tem uma regulamentação diferente, mas, de forma geral, é possível que você precise apresentar relatórios anuais e pagar taxas corporativas para manter o status corporativo.

Além disso, você deverá declarar e pagar impostos corporativos sobre os lucros da empresa perante o IRS. Contar com assessoria contábil e tributária para isso é altamente recomendável.

Por fim, se você tiver funcionários americanos, terá que cumprir uma série de leis e regulamentos trabalhistas.

Solicite licenças

Para certos tipos de negócio, é possível que você precise de licenças do estado do Novo México, da sua localidade ou até do governo federal para operar legalmente.  Informe-se aqui sobre as licenças exigidas de acordo com o tipo de negócio que você tem (bebidas alcoólicas, cannabis, tabaco, finanças, construção...).

Tiramos suas dúvidas sobre o registro de corporações

Vale a pena abrir uma corporação?​

Uma corporação é conveniente para empresas que buscam:

• Captação de capital:  Levantar investimento é mais simples por meio de corporações, já que a transferência de propriedade é bastante simples por meio da emissão de ações

• Perpetuidade: Diferentemente das LLCs, as corporações podem continuar existindo independentemente de mudanças na propriedade da organização 

• Benefícios fiscais: Em certos casos, ser tributada como S-Corp ou como C-Corp pode ser vantajoso. 

De qualquer forma, é importante que você tome essa decisão corretamente desde o início, pois, embora seja possível mudar de estrutura jurídica mais adiante, isso é caro. 

Quais são as desvantagens das corporações?​

Embora a estrutura de corporação possa ser muito benéfica para certos negócios, existem algumas desvantagens:

• Um processo de constituição caro e trabalhoso

• Rituais administrativos rígidos, como as reuniões anuais, as atas de reunião, relatórios financeiros detalhados… 

• Estará sujeita à dupla tributação, a menos que seja tributada como S-Corp

• A flexibilidade na gestão da empresa é mais complicada do que com uma LLC ou Sole Propietorship

Qual é o custo de registrar uma corporação nos EUA?​

A constituição de uma corporação nos EUA envolve vários custos.

• Apresentação dos artigos de incorporação: O custo varia de acordo com o estado escolhido, mas costuma ficar entre US$ 100 e US$ 250.

• Um pagamento antecipado do imposto de franquia: Costuma variar entre 800 e 1.000 dólares. Nem todos os estados cobram esse imposto.

• Taxas governamentais adicionais entre US$ 50 e US$ 200, dependendo do estado de incorporação.

• Outros custos adicionais, como a contratação de um serviço de agente registrado (aproximadamente US$ 200 por ano) e a contratação de advogados, podem ser necessários.

Em qual estado devo abrir minha corporação?​

Na hora de escolher o estado para a incorporação da sua empresa, considere: 

• Os custos de incorporação

• As alíquotas do imposto de franquia

• A alíquota de impostos do estado que você está considerando para a incorporação

• as leis corporativas do estado em questão, em termos de direitos e responsabilidades dos acionistas, executivos e diretores, bem como os direitos dos credores nesse estado.

Se você planeja fazer negócios principalmente em um único estado, pode ser conveniente se incorporar nele. 

Um estrangeiro pode abrir uma corporação nos EUA?​

Sim, é possível. Não há leis americanas ou estaduais que proíbam os não residentes de abrir uma empresa nos Estados Unidos. O mercado americano está aberto a todo o mundo.

Devo abrir uma LLC ou uma corporação?​

As LLCs oferecem responsabilidade limitada, são mais simples de gerenciar e manter e mais baratas de constituir. Além disso, uma LLC pode ser tributada como S-Corp ou C-Corp, sem perder seu status de LLC. 

No entanto, a divisão da propriedade é muito complicada em uma LLC, por isso conseguir investimento será muito difícil. 

Escolher entre uma corporação vs uma LLC vai depender da sua situação atual e dos seus objetivos futuros. 

Uma única pessoa pode abrir uma corporação?​

Sim, se você for o único acionista, pode constituir uma corporação nos Estados Unidos. Deverá seguir as mesmas regras e rituais administrativos que as corporações com vários acionistas.

Se ainda tiver dúvidas, visite o site do IRS ou deixe uma mensagem para nós!